코스닥시장 상장규정 제38조 상장의 폐지 법률

코스닥시장 상장규정 제38조 상장의 폐지에 관한 내용입니다. 제45차 일부개정으로 2019년 9월16일부터 시행되었습니다.

제38조(상장의 폐지) ① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다. <개정 2005.3.25, 2005.12.9, 2005.12.23, 2006.6.23, 2006.9.29, 2007.4.27, 2007.7.20, 2007.12.7, 2008.9.12, 2009.1.28, 2009.12.2, 2009.12.18, 2010.4.21, 2010.12.1, 2011.3.2, 2012.4.18, 2014.6.18, 2015.11.4, 2016.6.8, 2017.6.14, 2017.12.20, 2018.1.31, 2019.8.28>

1. 삭제<2005.3.25>

2. 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

3. 삭제<2008.9.12>

4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

4의3. 삭제<2016.6.8>

5. 타법인(법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인에 한한다)에 피흡수 합병되거나 주식교환으로 타법인의 완전자회사가 되는 때 또는 파산선고를 받는 등 법률의 규정에 의한 해산사유에 해당되었을 경우

6. 삭제<2008.9.12>

7. 삭제<2005.12.23>

8. 제28조제1항제12호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

9. 제28조제1항제13호 및 제15호의2 나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

10. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표를 기준으로 한다). 다만, 가목부터 다목까지의 규정을 적용함에 있어 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출기한까지 당해 상장폐지기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우에 한한다)를 제출하는 경우에는 제2항제5호 마목에 따라 상장폐지기준 해당여부를 판단한다.

가. 최근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우

나. 제28조제1항제4호가목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

다. 제28조제1항제4호나목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

라. 제28조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기(관리종목 지정일 이후에 반기말이 도래하는 경우에 한한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서(감사보고서를 포함하여야 한다)를 제출하지 아니한 경우

11. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 동 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 동일한 감사인의 동 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 동 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

나. 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기감사보고서를 제출하지 아니한 경우

12. 삭제<2007.12.7>

13. 제28조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

가. 삭제<2018.1.31>

나. 삭제<2018.1.31>

14. 정기공시서류 제출과 관련하여 다음 각목의 1에 해당하는 경우

가. 최근 2년간 3회 이상 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우

나. 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 사업보고서를 제출하지 아니하는 경우

15. 주식양도에 관한 제한이 있는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

16. 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우

17. 제19조부터 제19조의3까지와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당되는 기업결합의 취소 결의·결정이 있고 그 이행이 확인된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 제19조제1항제2호의 요건을 위반하여 합병하는 경우

나. 제19조의2제1항제2호의 요건을 위반하여 주식교환을 하는 경우

다. 제19조의3제1항제2호 및 같은 조제2항제2호의 요건을 위반하여 영업·자산의 양수, 주식등의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

라. 제19조의3제3항의 요건을 위반하여 주식의 발행을 하는 경우

마. 제22조부터 제22조의4까지를 위반하여 의무보유를 이행하지 아니하고 우회상장을 완료하는 경우

18. 기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우. 다만, 동 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 제28조제1항제11호가목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

나. 제28조제1항제11호나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도에도 동 규정에서 정하는 상태에 해당하는 경우

19. 삭제<2007.12.7>

20. 제28조제1항제6호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 후 90일(매매일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)간의 기간이 경과하는 동안 보통주식의 시가총액이 다음 각목의 요건을 하나라도 충족하지 아니하는 경우

가. 시가총액 40억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나. 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

21. 삭제<2008.9.12>

22. 삭제<2008.9.12>

23. 삭제<2008.9.12>

24. 기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우

가. 임원의 자격미달
제28조제1항제15호의2 가목에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

나. 제28조제1항제15호의2 나목에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 동 규정에 따른 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

다. 자금 예치의무 위반 등
제28조제1항제15호의2다목에 따른 관리종목 지정일부터 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

라. 재무활동 제한의 위반
제28조제1항제15호의2라목에 따른 관리종목 지정일부터 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

마. 상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

바. 제28조제1항제15호의2바목에 따라 관리종목에 지정된 기업인수목적회사가 관리종목 지정일부터 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

사. 의결권행사 제한 등에 관한 약정위반
기업인수목적회사의 상장예비심사청구일 현재 주주등이 제7조의3제1항제10호의 약정 내용을 위반한 사실이 확인된 경우

아. 사업목적 위반
다른 회사 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

자. 상장부적격 법인과의 합병 등
주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 합병의 결의를 하는 경우

(1) 제19조의4의 규정에 따른 합병에 관한 상장예비심사의 부적격 통보를 받은 법인과의 합병의 결의

(2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제19조의4제2항제2호에서 정하는 요건에 미달하는 법인과의 합병의 결의

(3) 제28조제1항 또는 「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 상장법인(합병의 결의 이후 관리종목으로 지정된 경우도 포함한다)과의 합병의 결의

(4) 세칙에서 정하는 기업인수목적회사(제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등 및 임원을 포함한다)와 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병의 결의

(5) 주주총회에서 합병에 의하여 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병의 결의

(6) 제19조의4제2항제4호의 요건을 위반하는 합병의 결의

25. 삭제<2014.6.18>

26. 삭제<2014.6.18>

② 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 코스닥시장 기업심사위원회(이하 “기업심사위원회”라 한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하되, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하여야 한다. 다만, 기업심사위원회의 위원장이 시장위원회의 심의·의결이 필요하다고 인정하는 사안의 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정하여야 한다. <신설 2008.9.12, 2009.1.28, 2009.12.2, 2009.12.18, 2010.12.1, 2011.3.2, 2011.5.18, 2013.2.22, 2014.6.18, 2014.7.16, 2015.11.4, 2016.6.8, 2016.12.14, 2018.2.21, 2018.4.4, 2018.12.19, 2019.3.20, 2019.6.26>

1. 삭제<2009.12.2>

2. 삭제<2018.4.4>

3. 코스닥시장 상장법인이 제28조제1항제14호의2에 의하여 관리종목으로 지정된 후 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

나. 삭제<2014.6.18>

4. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우

5. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

가. 코스닥시장 상장법인의 증자, 분할 또는 사업부 매각 등으로 제38조제1항의 상장폐지기준 및 제2항의 상장적격성 실질심사기준을 회피하기 위한 것으로 세칙에서 인정되는 경우

나. 세칙에서 정하는 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 외감법 제5조제3항의 중대한 위반 등이 확인된 경우(세칙에서 정하는 경우로 한정한다)

라. 세칙에서 정한 주된 영업이 정지된 경우(기업인수목적회사는 제외한다)

마. 제1항제10호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 제1항제10호 가목부터 다목까지의 상장폐지사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인이 상장폐지 사유를 해소한 경우에는 상장적격성 실질심사를 면제한다.

바. 매출채권 이외의 채권에 대하여 세칙에서 정하는 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사. 관리종목(제28조제1항제11호부터 제13호까지, 제15호의2에 따른 관리종목은 제외한다. 이하 아목에서 같다) 또는 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 세칙에서 정하는 경영권 변동사실이 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

아. 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 공시 등을 통해 확인되는 경우

자. 코스닥시장 상장법인이 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서, 다음의 어느 하나에 해당할 때

(1) 분할 또는 분할합병 후 존속될 코스닥시장 상장법인이 당해 분할 또는 분할합병 결의일 현재 분할 또는 분할합병 후 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건을 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사로의 전환과정 중에서의 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상)일 것
(나) 자본잠식이 없을 것
(다) 이익 등
제17조제2항제2호의 요건을 구비할 것. 이 경우 “분할 또는 분할합병으로 이전될 영업부문”은 “분할 또는 분할합병으로 존속될 영업부문”으로 본다.
(라) (가)부터 (다)까지의 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

(2) 코스닥시장 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 후 3년 이내에 분할 이사회 결의를 하는 경우로서 분할로 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인의 영업부문에 속하는 경우. 다만, 합병 당시 코스닥시장 상장법인이 제19조제1항에 따른 우회상장 심사를 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

차. 제28조제1항제3호의2에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

카. 이익미실현기업이 제28조제1항제2호단서 또는 제3호단서에 따른 관리종목 지정 유예기간 중 세칙으로 정하는 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

타. 공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우

파. 제38조제1항제10호라목의 감사의견에 의하여 상장폐지기준에 해당하거나 같은 항 제11호에 해당(이하 “감사의견 상장폐지사유”라 한다)하는 코스닥시장 상장법인이 제40조제2항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우

하. 제28조의2제1항제2호가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 외감법 제8조에 따른 내부회계관리제도(외국기업의 경우 외국기업내부회계관리제도)의 운영실태에 대해 감사인이 검토하거나 감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토·감사의견이 표명되지 아니한 경우

거. 제28조의2제1항제2호라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

너. 제1항 및 제2항 각 호에 준하는 사유로서 거래소가 투자자보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

③ 제2항제5호 각 목의 구체적인 기준은 세칙으로 정한다. <신설 2008.9.12, 2009.12.2, 2011.3.2, 2016.12.14, 2018.4.4>

④ 제1항제20호의 규정을 적용함에 있어 제28조제10항의 규정을 준용한다. <개정 2007.7.20, 2007.12.7>

⑤ 거래소는 코스닥시장 상장법인의 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 세칙에서 정하는 바에 따라 공시하여야 한다. <개정 2009.1.28>

⑥ 삭제<2007.7.20>

⑦ 삭제<2013.2.22>

⑧ 제1항제10호라목 및 동항 제11호 단서의 규정에 의한 반기에 대하여는 세칙에서 정하는 경우를 제외하고는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다. <개정 2006.9.29, 2007.7.20, 2009.1.28>

제38조의2(상장적격성 실질심사 절차 등 <개정 2018.2.21>) ① 거래소는 제38조제2항 각 호의 어느 하나(제38조제2항제5호의 경우 각 목의 어느 하나)에 관한 사실을 확인한 날로부터 15일 이내에 심사대상 여부를 결정하여야 한다. 다만, 심사대상 여부 결정을 위한 추가조사 필요성 등을 감안하여 15일 이내로 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2009.12.2>

② 제1항에 따라 심사대상으로 결정하는 경우 지체없이 당해 법인에게 심사대상 결정 사유, 근거, 심사일정 및 주요절차를 통보하여야 한다. <개정 2009.12.2, 2016.6.8>

③ 거래소는 상장폐지기준 해당여부의 심사와 관련하여 필요하다고 인정되는 경우 당해 법인에게 관련자료의 제출, 의견진술 및 현지조사 등을 요구할 수 있다.

④ 거래소는 기업심사위원회 또는 시장위원회(제38조제2항 단서의 경우 및 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에 한한다)의 상장적격성 유지여부에 대한 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 결정한 이후 지체없이 코스닥시장 상장법인에 당해 사실을 통보하여야 한다. <개정 2009.1.28, 2013.2.22, 2014.7.16, 2018.2.21>

⑤ 제4항에 따라 개선기간을 부여한 경우 거래소는 동항에 따른 개선기간이 종료된 이후에는 개선기간을 부여한 기업심사위원회 또는 시장위원회에서 개선계획 이행결과 등을 반영하여 상장폐지 여부를 심의·의결하되, 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 개선기간종료 전이라도 상장폐지 여부를 확정할 수 있다. <신설 2014.7.16, 2016.6.8, 2018.2.21>

1. 개선계획을 이행하지 않는 경우

2. 영업활동에 필요한 자산을 보유하지 않거나 영업활동이 사실상 중단되는 등 계속기업으로서의 존립이 어렵다고 인정되는 경우

3. 해당 코스닥시장 상장법인의 신청이 있는 경우

⑥ 제3항에 따른 심사기준 및 기업심사위원회 구성·운영에 관한 사항은 세칙으로 정하며, 세부적인 심사방법 및 절차 등에 관하여 필요한 사항은 거래소가 따로 정한다. <개정 2009.12.2, 2013.2.22>

⑦ 제1항에 따라 실질심사 대상으로 결정된 경우 실질심사 진행과정 중 거래소가 책임경영, 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등은 매매거래정지 해제일부터 3년 이내의 기간을 정하여 해당 주주등이 보유하고 있는 소유 주식등을 의무보유 하도록 할 수 있다. 이 경우 의무보유확약서 및 의무보유를 증명할 수 있는 서류를 제출하여야 한다. <신설 2018.4.4, 2019.8.28>

[본조신설 2008.9.12]